¿Qué es el derecho de tanteo (right of first refusal, ROFR)?

Un derecho de tanteo significa que antes de poder vender a un comprador externo, debes ofrecer el mismo trato, al mismo precio y condiciones, al titular del derecho. Puede igualarlo y quedárselo, o dejarlo pasar y permitir que tu venta siga adelante.

La mecánica: el derecho se activa cuando tienes en la mano una oferta genuina de un tercero. El titular, a menudo la empresa o sus inversores en una startup, o un inquilino en el inmobiliario, dispone entonces de un plazo fijado para igualar. Si iguala, se queda el trato al precio del externo; si pasa, quedas libre para cerrar con el externo en esos mismos términos. Conviene distinguirlo del derecho de primera oferta, donde el titular puja antes de que llegues a sacar el activo al mercado. El tanteo protege el control del titular sobre quién entra, y por eso las empresas lo usan para mantener las acciones fuera de manos desconocidas. Pero tiene un efecto secundario conocido: enfría a los compradores externos, porque los pujadores serios dudan en dedicar semanas a la diligencia sabiendo que alguien de dentro puede llevarse el trato ya cerrado en el último paso, lo que puede rebajar en silencio el precio que alcanza tu activo. Los plazos son por tanto esenciales, ya que una ventana para igualar sin reloj puede dejar una venta atrapada indefinidamente.

Vender tu coche clásico cuando tu hermano tiene por escrito el derecho de tanteo. Encuentras comprador a 20.000 €, y antes de que ese comprador reciba las llaves, tu hermano puede quedarse el coche por exactamente 20.000 €. No puede bloquear la venta; tiene derecho a ser la venta, al precio que el mercado acaba de demostrar.