「アーンアウト」とは？

アーンアウトとは、会社の売却代金のうち、売却後に事業が合意した目標を達成した場合にのみ売り手が受け取れる部分で、期間は通常1〜3年です。買い手と売り手の評価額が食い違うときの橋渡しになります。数字を達成すれば売り手が受け取り、外せば買い手の手元に残ります。

この仕組みが存在するのは、予測が事実ではなく約束だからです。売り手は「必ず来る」と主張する成長の分まで今日払ってほしいが、買い手には、実現しないかもしれない利益に満額を払う理由がありません。アーンアウトはそのリスクを分け、今は基本価格を払い、争いのある部分、多くは総額の10〜40%は、今後1〜3年で合意した売上や利益の目標を達成した場合にのみ支払われます。予測が外れれば買い手は払い過ぎから守られ、事業が達成すれば売り手は満額の評価を受け取ります。売り手は通常、アーンアウト期間中も残って事業を運営します。有名な欠陥はここからで、クロージング後は買い手が業績に影響するレバーを握っており、発動しなかったアーンアウトの1ドルは、そのまま買い手の1ドルになります。マーケティング予算を削り、本社コストを買収した部門に付け替え、新製品の発売を遅らせれば、目標は静かに沈み、支払いも一緒に沈みます。アーンアウト訴訟が多い理由であり、売り手が測定期間中の「誰が何を握るか」を必死に交渉する理由です。

レストランを50万ドルで売り、常連客が丸1年通い続ければさらに10万ドル、という条件で、それを稼ぐためにあなたはシェフとして残ります。あなたは客が店に忠実だと言い張り、買い手は客が忠実だったのはあなたにだと疑い、その1年が証拠で決着をつけます。しかしメニューと価格を決めるのは今や新しいオーナーです。彼が食材を安物に替えて常連が逃げれば、あなたのボーナスも一緒に消え、どちらの料理が店を空にしたのかを永遠に言い争うことになります。